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Le rapport sur le gouvernement d'entreprise

03 janvier 2018

Toutes les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés en Commandite par Actions (SCA), que leurs titres soient admis aux négociations sur un marché réglementé ou non, auront l’obligation d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport, élaboré par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, devra être présenté à l’assemblée annuelle d’approbation des comptes.

Entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017

 

Présentation du rapport

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise prend la forme d’un rapport autonome joint au rapport de gestion. Toutefois, les SA à conseil d’administration peuvent présenter les informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise dans une section spécifique du rapport de gestion.

L'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 redistribue les informations à fournir dans les différents rapports présentés à l’assemblée générale annuelle. Par conséquent, le contenu des rapports de gestion s’en trouve également modifié.

Contenu du rapport

  • Pour toutes les SA et SCA
    • Liste des mandats exercés par chaque mandataire social
    • Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une filiale de la société
    • Tableau des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires
    • Choix fait entre l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale
    • Dans les SA à directoire et conseil de surveillance, les observations du conseil de surveillance et les comptes de l’exercice écoulé doivent figurer sur le rapport de gestion établi par le directoire.
  • Pour les SA et SCA cotées
    • Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
    • Informations relatives aux rémunérations des dirigeants (principe du « say on pay»)
    • Compte-rendu de la composition, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et des éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Sanctions

Le défaut de présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise devant l’assemblée ordinaire annuelle entraînera la nullité de cette assemblée, à l’instar du défaut de présentation du rapport de gestion. (Art L225-121 al 1 C.com)

Textes de référence

Ord. 2017-1162 du 12-7-2017 : JO 13 texte n 17

Décret 2017-1174 du 18-7-2017 : JO 19 texte n 14

Articles principaux du code de commerce : L225-37 et s., L225-68 et s.